Crea sociedad anónima con participación estatal mayoritaria en los términos de la ley N° 19.550 (t.o. 1984)

Artículo 1.- Ratifícase el Decreto N° 1.737/10 y su rectificatorio N° 1.767/10, con los alcances y modificaciones establecidos en la presente Ley.

Artículo 2.- Dispónese que la Sociedad Anónima creada por el decreto mencionado en el artículo anterior, será una Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria en los términos de los Artículos Nros. 308 a 312 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y deberá cumplir con los siguientes requisitos:

a) Tendrá por objeto la prestación de los servicios de provisión de agua potable y de saneamiento en las áreas territoriales de operación que se definan en la Provincia de Mendoza mediante el respectivo Contrato de Concesión que se celebre.

b) Contará con un Directorio de cinco (5) miembros titulares y cinco (5) suplentes; correspondiendo a la clase accionaria "A" la designación de cuatro (4) directores titulares y cuatro (4) suplentes, y a la clase accionaria "B" la designación de un (1) director titular y un (1) suplente. El plazo de duración de los directores en su cargo será de dos (2) años.

c) Contará con una comisión fiscalizadora de tres (3) miembros titulares y tres (3) suplentes; correspondiendo a la clase accionaria "A" la designación de dos (2) síndicos titulares y dos (2) suplentes, y a la clase accionaria "B" la designación de un (1) síndico titular y un (1) síndico suplente. La comisión fiscalizadora deberá reunirse por lo menos una vez por mes.

d) El capital social será aumentado e integrado en los términos del Artículo 53 de la Ley Nº 6.044, luego de otorgados los contratos a los que hace referencia el Artículo N° 50 de la citada Ley.

e) En todo caso de aumento de capital deberá respetarse el porcentaje de participación de la clase accionaria "B" correspondiente al personal de la empresa, de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo N° 55 de la Ley N° 6.044.

f) Modifícase el Artículo N° 35 del estatuto aprobado por Decreto N° 1.737/10 y su modificatorio N° 1.767/10, el cual quedará redactado de la siguiente manera:

Art. 35: Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 292 de la Ley 19.550 (t.o. 1.984).

g) Elimínase el inc. b) del Artículo N° 37 del Estatuto aprobado por Decreto N° 1.737/10 y su modificatorio 1.767/10.

h) Elimínase el Artículo N° 40 del Estatuto aprobado por Decreto N° 1.737/10 y su modificatorio N° 1767/10.

Artículo 3.- Dispónese que no podrán transferirse las acciones clase "A" de titularidad de la Provincia; cualquier modificación accionaria deberá contar con ratificación legislativa.

Artículo 4.- Dispónese que la empresa Agua y Saneamiento Mendoza, Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria -AYSAM - S.A.P.E.M.- no podrá tener una planta de personal superior al número que resulte de aplicar el coeficiente 3,13 por cada 1000 conexiones de agua potable.

La aplicación de la fórmula a la planta de personal existente a la fecha de la sanción de la presente Ley, será conforme a la evolución operativa y financiera de la Empresa.

Artículo 5.- Instrúyese y facúltase al Poder Ejecutivo para que modifique el Estatuto de Agua y Saneamiento Mendoza, Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria -AYSAM -S.A.P.E.M.- aprobado por Decreto N° 1.737/10, y toda otra norma que resulte pertinente, a fin de adecuarlo a las disposiciones de la presente Ley.

Las modificaciones del estatuto sólo entrarán en vigencia con posterioridad a su ratificación legislativa.

Artículo 6.- Dispónese que Agua y Saneamiento Mendoza, Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria - AYSAM - - S.A.P.E.M.- queda exenta del pago de impuestos provinciales.

Artículo 7.- La remuneración de los miembros del directorio no podrá superar el noventa y cinco por ciento (95%) de la remuneración del Gobernador de la Provincia.

Artículo 8.- La presente Ley entrará en vigencia desde su publicación en el Boletín Oficial de la Provincia.

Artículo 9.- Comuníquese al Poder Ejecutivo.

Artículo 1.- Dispóngase la constitución de la sociedad Agua y Saneamiento Mendoza Sociedad Anónima (A.S.M. S.A.), la que tendrá por objeto la prestación del servicio público de provisión de agua potable y saneamiento del área atendida hasta el día 27/09/10 por Obras Sanitarias Mendoza S.A. y las que en el futuro disponga el Ente Regulador conforme el marco legal vigente, bajo el régimen de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales -t.o. 1984- y sus modificatorias y la Ley Nº 6.044 en cuanto resulte aplicable.

La sociedad podrá realizar aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de sus fines y su objeto social, o bien que sean propias, conexas y/ o complementarias a las mismas, tales como el estudio, proyecto, construcción, renovación, ampliación y explotación de las obras de provisión de agua y saneamiento urbano y fiscalización de los efluentes industriales así como la explotación, alumbramiento y utilización de las aguas subterráneas y superficiales.

A tales efectos, la sociedad podrá constituir filiales y subsidiarias y participar en otras sociedades y/o asociaciones, cuyo objeto sea conexo y/o complementario. Asimismo, tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos por las leyes, su Estatuto y toda norma que le sea expresamente aplicable.

Artículo 2.- La sociedad "Agua y Saneamiento Mendoza S.A." tendrá un capital inicial de cien mil pesos ($ 100.000), representado por un mil (1000) acciones ordinarias de cien pesos ($ 100) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; de las cuales novecientas (900) son clase "A" y cien (100) son clase "B".

Artículo 3.- Dispóngase que la sociedad "Agua y Saneamiento Mendoza S.A." será constituida inicialmente por la Provincia de Mendoza y el Sindicato Único del Personal de Obras Sanitarias.

Las acciones clase "A" representativas del noventa por ciento (90%) del capital social, corresponderán al Estado Provincial y serán ordinarias, nominativas, no endosables y transferibles sólo con autorización legislativa previa.

Las acciones clase "B", representativas del diez por ciento (10%) del capital social, corresponderán inicialmente al Sindicato Único del personal de Obras Sanitarias Mendoza y serán acciones ordinarias, nominativas, no endosables y transferibles solamente entre el personal.

El Sindicato deberá transferir la totalidad de las acciones Clase "B" al personal de planta de Agua y Saneamiento Mendoza S.A. en el plazo dispuesto en el Estatuto aprobado por el art. 4 del presente decreto y en los términos del Programa de Propiedad Participada que por decreto se apruebe, en cumplimiento de lo dispuesto por el art. 55 de la Ley Nº 6044.

Artículo 4.- Apruébase el proyecto de Acta Constitutiva y Estatuto Social de la Sociedad Agua y Saneamiento Mendoza S.A., que como Anexo I son parte integrante del presente decreto.

Autorícese al Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Transporte a firmar las correspondientes escrituras públicas, a suscribir e integrar el capital inicial y a realizar todos los trámites necesarios para la instrumentación y puesta en marcha de la sociedad creada.

Artículo 5.- Instrúyase a Escribanía General de Gobierno a que proceda a la protocolización del Acta Constitutiva y de los Estatutos de Agua y Saneamiento Mendoza S.A., así como de toda actuación que fuera menester realizar mediante escritura pública, sin que ello implique erogación alguna.

Artículo 6.- Dispóngase que una vez conformada e inscripta la sociedad en el Registro Público de Comercio y suscriptos con la Provincia de Mendoza los contratos a que hace referencia el artículo 50 de la Ley N° 6.044, el capital será incrementado conforme al procedimiento establecido en el artículo 53 de la mencionada ley y de un modo tal que refleje:

a) la incorporación del valor de los bienes transferidos para la prestación del servicio público; y b) el valor de los contratos a los que refiere el artículo 50 de la Ley N° 6.044.

Sin perjuicio de lo expresado en el párrafo precedente, el Poder ejecutivo podrá disponer aumentos de capital en virtud de aportes que efectúe en los casos que éste lo estime necesario y oportuno para garantizar el normal funcionamiento de la misma y la continuidad y regularidad en la prestación del servicio.

La Provincia garantiza, en los términos del artículo 55 de la Ley N° 6.044 que la participación accionaria de las acciones clase "B" no podrá verse disminuida en forma alguna como consecuencia de cualquier aumento de capital social que se produzca.

Artículo 7.- Transfiérase a Agua y Saneamiento Mendoza S.A., a partir del 27 de setiembre de 2010, la operación del servicio de provisión de agua potable y saneamiento en las áreas atendidas hasta dicha fecha por Obras Sanitarias Mendoza S.A., todos los bienes de cualquier índole y naturaleza, afectados a dicha prestación, así como el personal de planta empleado por Obras Sanitarias Mendoza S.A., todo ello en los términos de los arts. 13.9.1.1.; 6.8.2.; 7.3.; 13.10.2 y concordantes del Contrato de Concesión y artículo 52 de la Ley N° 6.044.

Instrúyase al Interventor de Obras Sanitarias Mendoza S.A. para que realice todos los actos útiles tendientes a materializar las transferencias referidas precedentemente, quedando ampliamente facultado a tal fin.

Artículo 8.- Dispóngase que será de plena aplicación a las relaciones entre la Provincia Concedente y Agua y Saneamiento Mendoza S.A. el contrato de concesión aprobado por Decreto Nº 1418/97 en cuanto sea compatible y hasta tanto se celebre un nuevo contrato, debiendo tal circunstancia ser aceptada expresamente por resolución de directorio.

Artículo 9.- El presente decreto deberá ser remitido, en forma inmediata a ratificación de la Honorable Legislatura Provincial.

Artículo 10.- Comuníquese, publíquese, dése al Registro Oficial y archívese.

Artículo 1.- Bajo la denominación Agua y Saneamiento Mendoza Sociedad Anónima se constituye esta Sociedad que se regirá conforme los regímenes establecidos en la Ley N° 19.550 (t.o. 1984), Ley Provincial N° 6.044, en sus Decretos, Reglamentarios y en estos Estatutos.

Artículo 2.- El domicilio de la sociedad se fija en la jurisdicción de la Provincia de Mendoza, fijando el domicilio de su sede social en Calle Belgrano N° 920 Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza. El domicilio social no podrá ser trasladado fuera de la Provincia de Mendoza. El Directorio podrá resolver la instalación de agencias, sucursales, filiales o representaciones en cualquier lugar del país.

Artículo 3.- El término de duración de la sociedad será de cien (100) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Mendoza.

Artículo 4. Objeto.

4.1 - La sociedad tiene por objeto la prestación de los servicios de provisión de agua potable y de saneamiento en las áreas territoriales de operación que se definan en la Provincia de Mendoza mediante los respectivos Contratos de Concesión que se celebren. El objeto comprende la captación, tratamiento, acopio, transporte, distribución y comercialización de agua potable para el abastecimiento de la población; la captación, acopio y transporte de agua cruda para su tratamiento posterior; la colección, tratamiento, disposición, eventual reutilización y/o comercialización de desagües cloacales, incluyendo desagües industriales cuyo vertimiento al sistema cloacal sea legalmente admisible; todo ello conforme ha sido definido el servicio por el art. 14 de la Ley Provincial N° 6.044. En todos los casos se incluyen los actos que tengan por objeto el mantenimiento, construcción, rehabilitación, expansión de obras y demás actividades necesarias para la adecuada prestación del servicio. La Sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de su objeto social, debiendo sujetar su actuación a los términos y las limitaciones establecidos por la Ley Provincial 6.044, la Ley Provincial de Aguas, la Concesión que con tal fin le otorgue el Estado Provincial conforme a dichas leyes, los Contratos de Concesión que se celebren y las normas constitucionales y legales de la Provincia de Mendoza que resulten de aplicación.

4.2 Medios para el cumplimiento del Objeto Social. Para cumplir su objeto la Sociedad podrá realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal, incluso financieros, excluida la intermediación financiera, que hagan al objeto de la Sociedad, o estén relacionados con el mismo, dado que, a los fines del cumplimiento de su objeto tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes, estos Estatutos, la Ley N° 6.044, el decreto por el cual se constituye esta Sociedad, y cualquier otra norma que le sea expresamente aplicable.

Artículo 5.- El capital social se fija en la suma de pesos cien mil ($ 100.000), representado por mil (1.000) acciones ordinarias escriturales de cien pesos ($ 100) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, de las cuales mil (1.000) son Clase "A" y ciento veinte (100) son Clase "B".

Artículo 6.- Las acciones Clase "A", representativas del noventa por ciento (90%) del capital social, corresponden a la Provincia de Mendoza y son ordinarias, escriturales y transferibles previa autorización legislativa. Producida la pérdida de la mayoría accionaria por parte del Estado, la eventual transferencia de acciones Clase "A" deberá efectuarse a través de la Comisión Nacional de Valores.

Artículo 7.- Las acciones Clase "B", representativas del diez por ciento (10%) del capital social, que en el presente estatuto se encuentran a nombre del Sindicato Único del Personal de Obras Sanitarias Mendoza serán transferidas en el plazo de 120 días al personal de la planta permanente de la sociedad que se crea mediante el presente estatuto, de conformidad con el art. 55 de la Ley N° 6.044 y el Programa de Propiedad Participada que por decreto se apruebe dentro del plazo indicado. Son acciones ordinarias, escriturales y transferibles sólo entre el personal de esta nueva sociedad, de acuerdo a lo que establezca el Programa de Propiedad Participada que por decreto se apruebe. La administración común del paquete accionario correspondiente a este tipo de acciones y el ejercicio de los derechos políticos inherentes, se regirán por el Programa de Propiedad Participada aprobado el Decreto Provincial que oportunamente se dicte y por todas las normas que sean su consecuencia. La violación al mismo, será causal de aplicación de las sanciones que legalmente pudieren corresponder a los responsables de tal violación; presta el consentimiento a esta transferencia de acciones el accionista clase A.

Artículo 8.- El porcentaje, (10%) correspondiente a la clase accionaria B, deberá mantenerse incólume ante todo aumento de capital por cualquier concepto y/o emisión accionaria, y de conformidad con lo dispuesto por la Ley N° 6.044. La participación del personal indicada precedentemente no podrá ser disminuida por ningún motivo.

Artículo 9.- Los accionistas de cualquier clase de acción tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. Para la suscripción del remanente tendrán derecho de preferencia y de acrecer los accionistas, en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscrito podrá ser ofrecido a terceros.

Artículo 10.- Las acciones serán representadas en certificados cuyos caracteres serán: ordinarias, escriturales, con derecho a un voto por acción.

Artículo 11.- Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse. Las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en el titulo representativo de las mismas.-

Artículo 12.- En caso de mora en la integración de acciones, la Sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el segundo párrafo del art. 193 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

Artículo 13.- El capital puede ser aumentado hasta su quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria, conforme lo dispuesto por el art.

188 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1.984), no rigiendo tal limite si la Sociedad es autorizada a hacer oferta pública de sus acciones. Tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones relativas al aumento de capital se adoptarán por mayorías absoluta de las acciones con derecho a voto. Corresponde a la Asamblea establecer las características de las acciones a emitir en razón del aumento, dentro de las condiciones dispuestas en el presente Estatuto, pudiendo delegar en el directorio la facultad de fijar la época de las emisiones, como también la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones, pudiendo efectuar, asimismo, toda otra delegación admitida por la ley. Toda emisión de acciones se hará por clases respetando la proporción existente entre las distintas clases a la a fecha de esa emisión.

Artículo 14.- Podrán emitirse acciones preferidas, las que otorgarán las preferencias patrimoniales que más abajo se establecen, según lo determine la Asamblea que resuelva su emisión:

a) gozarán de un dividendo fijo o variable con o sin participación adicional y acumulativa o no, por uno o más ejercicios, que se abonará preferentemente al dividendo de las acciones ordinarias;

b) podrán ser rescatables, total o parcialmente, convertibles o no en acciones ordinarias;

c) podrán tener preferencia en la devolución del importe integrado en caso de liquidación de la sociedad;

d) podrán participar en la capitalización de reservas o fondos especiales y en procedimientos similares por los que se entreguen acciones integradas;

e) podrán emitirse en la moneda y con las cláusulas de ajuste que admita la legislación vigente;

f) no gozarán de derecho de voto. Sin perjuicio de lo previsto en el inc. f) precedente, estas acciones tendrán derecho a un voto por acción en los siguientes supuestos:

1) en caso que la sociedad estuviere en mora en el pago de los beneficios que constituyan su preferencia;

2) si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa mientras subsista esta situación;

3) en los supuestos especiales previstos en la última parte de art.

244 de la Ley N° 19.550.

Artículo 15.- En el marco de lo previsto por el art. 56 de la Ley Provincial N° 6.044, la Sociedad emitirá, a favor de sus empleados con relación de dependencia, cualquiera sea su jerarquía, Bonos de Participación para el Personal en los términos del art. 230 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984), de manera tal de distribuir entre el conjunto de los beneficiarios en forma proporcional, el, tres por ciento (3%) de las ganancias líquidas y realizadas, después de impuestos, de la Sociedad. Los bonos se distribuirán entre los empleados en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia, de acuerdo a lo que disponga la Asamblea de Accionistas, a propuesta del personal. La participación correspondiente a los bonos será abonada a los beneficiarios al mismo tiempo en que deberían abonarse los dividendos a los accionistas, con independencia de que éstos se distribuyan o no.

Los títulos representativos de los Bonos de Participación para el Personal deberán ser entregados por la Sociedad a sus titulares. Estos Bonos serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea su causa, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas. La Sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden. El título será documento necesario para ejercitar el derecho del titular del bono. Se dejará constancia de cada pago en el cuerpo del documento.

Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por Asamblea Especial convocada en los términos de los arts. 237 y 250 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). La participación correspondiente a los titulares de los bonos será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que los dividendos.

Artículo 16 - La Sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada. A tal efecto podrá, emitir debentures u obligaciones negociables y cualquier otro título circulatorio, dentro o fuera del país y en las monedas que establezca. Los debentures podrán emitirse con garantía flotante, con garantía especial o con garantía común, pudiendo serlo en moneda nacional o extranjera y convertibles o no en acciones de acuerdo al programa de emisión. Cuando la relación entre el pasivo y el activo social, según el último balance aprobado sea superior a cero coma siete (0,7) se requerirá autorización especial otorgada por Asamblea Extraordinaria mediante el voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones con derecho a voto.

Artículo 17 - Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente. Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) días de anticipación por lo menos y no más de treinta (30) días en el Boletín Oficial de la Provincia, y en uno (1) de los diarios de mayor circulación general de la Provincia.

Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora a la fijada para la primera. La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

Artículo 18 - Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten exclusivamente los derechos de una Clase de acciones, se requerirá el consentimiento o la ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias y, subsidiariamente, por las disposiciones contenidas en la Ley N° 19.550.

Artículo 19.- La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto, debiendo estar presente el representante de la clase accionaria "B". En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes, aunque sólo concurran los representantes de una sola clase accionaria. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

Artículo 20.- La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto, debiendo estar presente el representante de la clase accionaria "B". En la segunda convocatoria se considerará constituida con la concurrencia de accionistas que representen al menos el treinta (30%) de las acciones con derecho a voto, aunque sólo concurran los representantes de una sola clase accionaria. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare del aumento o ampliación de capital, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto.

Artículo 21.- Para asistir a las asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la sociedad para su registro en el respectivo Libro de Asistencia, con tres (3) días hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la celebración de la asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el art. 239 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). Las asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la asamblea respectiva. Cuando éstas fueran convocadas por el juez o la autoridad de contralor, serán presididas por el funcionario que ellos determinen. Las Asambleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente Título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

Artículo 22 - La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por siete (7) Directores titulares y siete (7) Directores suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase y conforme al orden de su designación. El término de duración de su mandato es de tres (3) ejercicios. Los accionistas de la Clase "A" tendrán derecho a elegir, en Asamblea Especial de accionistas seis (6) Directores titulares y seis (6) suplentes. Los accionistas de la Clase "B" tendrán derecho a elegir un (1) Director titular y un (1) suplente, que se designarán en Asamblea Especial de accionistas de esa clase.

Artículo 23.- Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.

Artículo 24.- El Presidente y Vicepresidente del primer Directorio serán designados en el instrumento constitutivo de la sociedad. En caso de renovación del directorio, luego de celebrada la Asamblea que renueve a los miembros del mismo, el Directorio designará de entre sus miembros a un (1) Presidente y a un (1) Vicepresidente.

Artículo 25.- Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aún habiéndose incorporado la totalidad de los Directores suplentes de la misma clase, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria o de Clase, según corresponda, dentro de los diez (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.

Artículo 26 - En garantía del cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la Sociedad la suma de pesos mil ($ 1.000) en dinero en efectivo, valores o pagaré a la vista avalados por terceros, que quedarán depositados en la Sociedad hasta treinta (30) días después de aprobada la gestión de los mismos. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la asamblea.

Artículo 27.- El Directorio se reunirá, como mínimo, una (1) vez cada tres (3) meses. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los cinco (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores. Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificada a cada uno de los directores al domicilio especial denunciado por el Director en la Sociedad, y con al menos dos días de anticipación a la reunión. La notificación deberá incluir indicación del día, hora y lugar de celebración así como los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de los Directores titulares.

Artículo 28 - El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. En caso de empate en la votación, el presidente del Directorio tendrá doble voto.

Artículo 29 - El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los diez (10) días de producida la vacancia definitiva.

Artículo 30.- El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para, la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la Ley N° 19.550 (t.o.

1984), del decreto que dispone la constitución de esta sociedad, de las concesiones otorgadas por la Provincia de Mendoza, de los contratos de concesión respectivos y del presente Estatuto. Se encuentra facultado para:

a) otorgar poderes especiales, conforme al Art. 1.881 del Código Civil y el art. 9 del Decreto-Ley N° 5.965/63;

b) operar con instituciones de crédito oficiales o privadas;

c) establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país;

d) otorgar a una o más personas, poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente;

e) nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes;

f) proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad;

g) someter las cuestiones litigiosas de la Sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, según sea el caso;

h) cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo;

i) vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones;

j) Disponer la creación de un Comité Ejecutivo, en los términos del art. 269 de la Ley Nº 19.550 y mod., designar a sus integrantes y reglar su funcionamiento; y k) en general, realizar cuantos más actos se vinculen con el cumplimiento del objeto social. En la primer reunión, luego de distribuidos los cargos, el Directorio podrá dictar su reglamento interno, el que deberá ser aprobado por la Asamblea de accionistas. La representación legal de la Sociedad será ejercida por el Presidente y en ausencia de éste por el Vicepresidente del Directorio o su reemplazante, quienes podrán absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral, ello sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para tales actos a otras personas.

Artículo 31.- Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el art.

311 de la Ley 19.550 (t.o. 1984).

Artículo 32.- El Presidente, el Vicepresidente y los Directores responderán personal y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.

Artículo 33 - La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) Síndicos titulares que durarán tres (3) ejercicios en sus funciones. También serán designados tres (3) Síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el art. 291 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). Los Síndicos titulares y suplentes serán designados por la Asamblea de Accionistas. Los accionistas de la Clase "A" tendrán derecho a elegir en Asamblea Especial de Accionistas, dos (2) Síndicos Titulares y dos (2) suplentes. Los accionistas de la clase "B" tendrán derecho a elegir en Asamblea Especial de Accionistas, un Síndico Titular y un Síndico Suplente. Los Síndicos permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.

Artículo 34 - La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una (1) vez cada tres (3) meses; también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso. Todas las reuniones serán notificadas por escrito, al domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión. La Comisión Fiscalizadora sesionará válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos presentes, en caso de empate el presidente de la comisión fiscalizadora tendrá doble voto, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al Sindico disidente. Será presidida por uno de los Síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo. El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.

Artículo 35.- Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Art. 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

Artículo 36 - El ejercicio social cerrará el 30 de abril de cada año.

A esa fecha se confeccionará el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, comunicándola a las autoridades de contralor e inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio.

Artículo 37.- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:

a) Cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscrito por lo menos, para el fondo de reserva legal;

b) Remuneración de los integrantes del Directorio, y de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites fijados por el Art. 261 de la Ley 19.550 (t.o. 1984);

c) Pago de las participaciones correspondientes a los Bonos de Participación para el personal;

d) Las reservas voluntarias que la Asamblea decida constituir, en cuyo caso, tanto en primera como en segunda convocatoria, la resolución se adoptará por el voto del setenta por ciento (70%) de las acciones con derecho a voto;

e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su Clase.

Artículo 38.- Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a sus respectivas participaciones, dentro de los tres (3) meses de su aprobación.

Artículo 39.- Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurrido el plazo previsto por la legislación común. En tal caso, dichos fondos, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.

Artículo 40.- El derecho a percibir las acciones correspondientes a los dividendos en acciones prescribe, a favor de la Sociedad, en el mismo plazo indicado en el artículo precedente. En este caso, las acciones serán puestas a la venta concediéndose derecho de preferencia a los demás accionistas en proporción a sus tenencias y con relación a la clase de acciones que cada uno posee. Los accionistas tendrán también derecho a acrecer, en el caso en que los demás no ejerzan su derecho de preferencia. El Directorio fijará los plazos, condiciones y modalidades del ejercicio del presente derecho, debiendo otorgar una publicidad adecuada al procedimiento. El producido de la venta integrará la reserva especial aludida en el artículo anterior. Los derechos correspondientes a las acciones no percibidas quedarán suspendidos hasta tanto la Sociedad haya tomado razón de su enajenación. En ningún caso, la utilización de esta metodología podrá significar una disminución del porcentaje correspondiente a las acciones clase "B" de acuerdo a lo establecido en el presente estatuto y la Ley N° 6.044.

Artículo 41.- Disuelta la Sociedad por cualquiera de las causales previstas en el art. 94 de la Ley de Sociedades, la liquidación de la misma se regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, Sección XIII, arts.

101 a 112 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y estará a cargo de la persona designada por el concedente, y en su defecto por el Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. El remanente, una vez cancelado el pasivo y los gastos de liquidación, se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías y en proporción a sus tenencias.

Cuarto: Los comparecientes suscriben totalmente el capital social de pesos cien mil ($ 100.000) en este acto, representado por mil (1.000) acciones de pesos cien ($ 100) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables o escriturales, con derecho a un voto por acción en la siguiente forma:

a) La Provincia de Mendoza suscribe novecientas (900) acciones por la suma de pesos noventa mil ($ 90.000).

b) el Sindicato Único de Personal de Obras Sanitarias Mendoza suscribe cien (100) acciones por la suma de pesos diez mil ($ 10.000). Los socios fundadores integran el cien por ciento (100%) del capital social en este acto, es decir la suma de pesos cien mil ($ 100.000) en efectivo.

Quinto: Se designa para integrar el primer Directorio como titulares por las clase accionaria "A" a los Señores: Rolando Daniel Baldasso, D.N.I. N° 17.119.554, de profesión Ingeniero Civil, de nacionalidad argentino, casado, mayor de edad, con domicilio real en calle Muñoz N° 184, Rincón Andino, Vistalba, Luján; José Luis Puliafito, D.N.I. N° 11.827.537, de profesión ingeniero, de nacionalidad argentino, casado, mayor de edad, con domicilio real en calle Málaga N° 1.201, Godoy Cruz, Mendoza; Luciano García Bistué, D.N.I. N° 24.917.546, de profesión abogado, de nacionalidad argentino, casado, mayor de edad, con domicilio real en calle Rivadavia N° 727, Ciudad, Mendoza; Marcelo Eduardo Chamorro Pombo, D.N.I. N° 17.865.763, de profesión contador público nacional, de nacionalidad argentino, casado, con domicilio real en B° Residencial Cementista, Mza 30, Casa 07, Las Heras, Mendoza; y por la clase accionaria "B" al Sr. Daniel Antonio Canone, D.N.I. N° 14.169.732, empleado, de nacionalidad argentino, casado, mayor de edad, con domicilio real en calle Manuel A. Saenz N° 838, Las Heras, Mendoza; quienes se encuentran presentes en este acto, personas hábiles, de mi conocimiento doy fe. Los comparecientes manifiestan.

a) Que aceptan las designaciones efectuadas;

b) Que declaran bajo fe de juramento que no se encuentran comprendidos en las prohibiciones e incompatibilidades previstas en el artículo 310 de la Ley 19.550;

c) Que a los fines de hacer efectiva la garantía establecida por el artículo vigésimo sexto del estatuto social, depositan cada uno, el importe equivalente de pesos un mil ($ 1.000) de acuerdo a lo dispuesto en el citado artículo; d) Que constituyen los siguientes domicilios especiales: Rolando Daniel Baldasso en calle Muñoz N° 184, Rincón Andino, Vistalba; José Luis Puliafito en Calle Málaga N° 1.201, Godoy Cruz, Mendoza; Luciano García Bistué, en Calle Rivadavia N° 727, Ciudad, Mendoza; Marcelo Eduardo Chamorro Pombo, en B° Residencial Cementista, Mza 30 Casa 07, Las Heras, Mendoza; Daniel Eduardo Canone en Calle Manuel A. Saenz N° 838, Las Heras, Mendoza conforme al artículo 256 de la Ley N° 19.550.

Sexto: Se resuelve designar como Presidente del Directorio al Sr.

Rolando Daniel Baldasso; y como Vicepresidente al Sr. José Luis Puliafito, quienes declaran aceptar dichos cargos.

Séptimo: Se resuelve designar a los Sres. Rolando Daniel Baldasso y Luciano García Bistué como personas autorizadas para que en forma indistinta realicen todos los trámites administrativos y judiciales que sean necesarios para obtener la conformación de los estatutos sociales y la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Sociedades Anónimas, otorgando en este acto al autorizado mandato a este efecto y el que se extinguirá de pleno derecho al cumplirse el objeto del mandato conferido, con facultades suficientes para proponer y aceptar modificaciones, pudiendo firmar escrituras subsanatorias o complementarias de la presente; asimismo están facultado para depositar y retirar del Banco de la Nación Argentina los fondos correspondientes al art. 187 de la Ley N° 19.550 y a efectuar el pedido de rúbrica y retiro de libros de la sociedad. Octavo: Se designa para integrar la Comisión Fiscalizadora como titulares por la clase accionaria "A" a los Señores: Héctor David Caputto, D.N.I. N° 14.609.646, de profesión Contador Público Nacional, de nacionalidad argentino, casado, mayor de edad, con domicilio real en calle Alpatacal N° 705; Aldo Gustavo Mantineo, D.N.I. Nº 21.373.911, de profesión abogado, de nacionalidad argentino, casado, mayor de edad, con domicilio real en calle Monseñor Orzali N° 698, Las Heras, Mendoza; y por la clase accionaria "B" al Sr. Felix Alejandro Olmos, D.N.I. N° 13.700.775, de profesión abogado, de nacionalidad argentino, casado, mayor de edad, con domicilio real en calle Bogado N° 134, Ciudad, Mendoza; quienes se encuentran presentes en este acto, personas hábiles, de mi conocimiento doy fe.

Los comparecientes manifiestan:

a) Que aceptan las designaciones efectuadas;

b) Que declaran bajo fe de juramento que no se encuentran comprendidos en las prohibiciones e incompatibilidades previstas en el artículo 286 de la Ley N° 19.550. Con esta instrumentación de escritura pública, los comparecientes, dejan constituida a "Agua y Saneamiento Mendoza S.A." Los comparecientes aceptan respectivamente esta escritura en todas sus partes y previa lectura y ratificación, firman ante mí doy fe.

Artículo 1.- Rectifíquese el artículo quinto del Artículo estatuto de la Empresa Agua y Saneamiento Mendoza S.A., que como Anexo I integra el Decreto N° 1737/10, el que quedará redactado de la siguiente manera:

Artículo 5: El capital social se fija en la suma de pesos cien mil ($ 100.000), representado por mil (1.000) acciones ordinarias escriturales de cien pesos ($ 100) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, de las cuales novecientas (900) acciones son Clase "A" y cien (100) acciones son Clase "B"."

1rtículo 2.- Rectifíquese el artículo 3 del Decreto N° 1737/10, el que quedará redactado de la siguiente manera:

Artículo 3: Dispóngase que la sociedad "Agua y Saneamiento Mendoza S.A." será constituida inicialmente por la Provincia de Mendoza y el Sindicato Único del Personal de Obras Sanitarias.

Las acciones clase "A" representativas del noventa por ciento (90%) del capital social, corresponderán al Estado Provincial y serán ordinarias y escriturales; y transferibles sólo con autorización legislativa previa.

Las acciones clase "B", representativas del diez por ciento (10%) del capital social, corresponderán inicialmente al Sindicato Único del personal de Obras Sanitarias Mendoza y serán acciones ordinarias y escriturales; y transferibles solamente entre el personal.

El Sindicato deberá transferir la totalidad de las acciones Clase "B" al personal de planta de Agua y Saneamiento Mendoza S.A. en el plazo dispuesto en el Estatuto aprobado por el art. 4 del presente decreto y en los términos del Programa de Propiedad Participada que por decreto se apruebe, en cumplimiento de lo dispuesto por el art. 55 de la Ley N° 6044.

Artículo 3.- Rectifíquese la cláusula cuarta del acta constitutiva de la sociedad Agua y Saneamiento de Mendoza S.A. que como Anexo I forma parte del Decreto N° 1737/10, la cual quedará redactada de la siguiente manera:

Cuarto: Los comparecientes suscriben totalmente el capital social de pesos cien mil ($ 100.000) en este acto, representado por mil (1.000) acciones de pesos cien ($ 100) valor nominal cada una, ordinarias y escriturales, con derecho a un voto por acción en la siguiente forma:

a) La Provincia de Mendoza suscribe novecientas (900) acciones por la suma de pesos noventa mil ($ 90.000).

b) el Sindicato Único de Personal de Obras Sanitarias Mendoza suscribe cien (100) acciones por la suma de pesos diez mil ($ 10.000). Los socios fundadores integran el cien por ciento (100%) del capital social en este acto, es decir la suma de pesos cien mil ($ 100.000) en efectivo.

Artículo 4.- Rectifíquese el inciso b) del artículo 37 del estatuto que Como Anexo I forma parte del Decreto N° 1737/10, el cual quedará redactado de la siguiente manera:

b) Remuneración de los integrantes del Directorio, y de la Comisión Fiscalizadora, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos N° 261°, 292° y 311° de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

Artículo 5.- Comuníquese, publíquese, dése al Registro Oficial y archívese.