Aspectos del usufructo en las sociedades comerciales

Usufructo, sociedades comerciales, cesión de cuota social

Se admite una amplia gama de bienes que pueden ser objeto de usufructo y entre ellas se encuentran las participaciones en sociedades comerciales. La Ley 19.550 prevé la registración del usufructo de cuotas sociales en el art. 156, y fija el contorno de éste para las sociedades por acciones en el art. 218.

En el derecho civil, el usufructo consiste en usar y gozar de una cosa cuya propiedad pertenece a otro (art. 2807), estando delimitada esta actividad por el respeto que se debe a la substancia de la cosa, que implica no alterar su esencia, ni cambiar su destino económico.

Generalmente se materializa en la utilidad que da la percepción de frutos que produce la cosa.

Atento el apartado I del Título Preliminar del Código de Comercio y artículo 207, el usufructo de partes sociales debe interpretarse a la luz del art. 218 de la Ley de Sociedades Comerciales y del Código Civil. En base a ello, el usufructuario goza del indiscutible derecho a percibir las ganancias, mientras que "la calidad de socio corresponde nudo propietario". El problema se origina cuando al referirse a los derechos del nudo propietario o, deja abierta la posibilidad de que por "pacto en contrario" sean modificados.

El derecho argentino adoptó el sistema del numerus clausus, es decir, los derechos reales sólo pueden crearse por Ley (art. 2502 C.C.).. La configuración dada a los mismos por la ley tampoco está sometida a la voluntad de los particulares, ya que constituye una proyección del orden público. Pero puede modificarse tan significativamente este contenido sin conllevar ello una excepción al principio rector del "numerus clausus"?. Los derechos del usufructuario, en principio está determinados por la ley y por el título de su constitución, y toda regulación que sobre la cuestión contenga el contrato social sólo será válida, en tanto no transgreda las leyes que regulan el usufructo o cercene el derecho de propiedad resguardado en la C.N.

En cuanto a "salvo pacto en contrario", la acción del ejercicio del derecho de socio, es posible cederla (art. 1444 C.C.), pero la cesión sólo valdrá como derecho personal (art. 2502 C.C.) delimitado en el ámbito de su ejercicio, expresamente contemplados en el acto, para poder ejercerlos el cesionario.